Bienvenue dans la Mise à jour
Voici le premier numéro de la Mise à jour en droit des affaires québécois, le bulletin trimestriel que nous préparons pour nos collègues d'Avrio Advocati et leurs clients. La prémisse est simple : vous ne devriez pas avoir à suivre l'Assemblée nationale, les organismes de réglementation et la Cour d'appel du Québec pour conseiller un client qui y exerce des activités. Nous le faisons ici, et nous ne retenons que ce qui change la pratique.
Le thème de ce premier trimestre : le coût. La conformité linguistique rejoint maintenant les entreprises de 25 employés, les sanctions de la Loi 25 ont de vraies dents, les déclarations de transparence exposent les bénéficiaires ultimes à la recherche publique, et les programmes de prévention du harcèlement arrivent à échéance en octobre. Rien de tout cela n'est individuellement dramatique. Ensemble, cela redéfinit le budget d'exploitation au Québec.
Actualité législative et réglementaire
Échéance de francisation du 1er juin 2026 : les entreprises de 25 à 49 employés
Les faitsLa Loi 96 a abaissé le seuil de francisation de 50 à 25 employés. Les entreprises de la tranche 25-49 devaient être inscrites auprès de l'OQLF et avoir documenté leur situation linguistique au plus tard le 1er juin 2026. Les amendes vont de 3 000 $ à 30 000 $ par infraction, doublées ou triplées en récidive, et l'OQLF publie la liste des entreprises non conformes.
Portée pratiqueDe nombreuses filiales québécoises de groupes étrangers se trouvent exactement dans cette tranche. Vérifiez l'inscription à l'OQLF dès maintenant et ajoutez-la à vos listes de vérification diligente et d'audit de filiales : à compter de juin, la question est l'application, pas la préparation.
Source : OQLF.
Seuils d'examen des fusions 2026 : Loi sur la concurrence stable, Investissement Canada en hausse
Les faitsLe seuil de taille de transaction de la Loi sur la concurrence demeure à 93 M$ CA pour une cinquième année consécutive. Le seuil d'examen de la Loi sur Investissement Canada passe à 2,179 G$ CA en valeur d'entreprise pour les investisseurs d'accords commerciaux (É.-U., R.-U., UE, Japon), avec des paliers inférieurs pour les autres investisseurs OMC et les sociétés d'État.
Portée pratiqueUn seuil de concurrence gelé dans un marché inflationniste signifie que davantage de transactions deviennent chaque année assujetties à préavis en termes réels. Calculez les seuils tôt dans chaque acquisition québécoise, et rappelez-vous que la nouvelle présomption structurelle change aussi l'analyse de fond.
Source : Bureau de la concurrence (ISDE).
PL 111 : la Loi sur les coopératives, modernisée
Les faitsSanctionnée le 24 février 2026, la réforme modernise la gouvernance coopérative, notamment des règles de juste valeur marchande pour l'acquisition d'actifs par les membres et administrateurs, et oblige les coopératives à adopter des règlements favorisant la résolution des différends.
Portée pratiquePertinent partout où votre client transige avec l'important secteur coopératif québécois : agriculture, finance et distribution. Les réflexes de gouvernance issus du droit corporatif ordinaire ne tiendront pas toujours.
Source : Publications du Québec, 2026, ch. 1.
Loi 42 : programmes de prévention du harcèlement exigés d'ici octobre 2026
Les faitsLes employeurs de 20 travailleurs et plus au Québec doivent adopter un programme complet de prévention du harcèlement psychologique et des violences à caractère sexuel d'ici octobre 2026 ; les employeurs plus petits, un plan d'action simplifié. Les amendes atteignent 50 000 $ pour les personnes morales.
Portée pratiqueUne politique de siège social satisfait rarement les exigences québécoises telles qu'écrites. L'adaptation locale, en français, devrait être au calendrier RH cet été.
Source : CNESST.
Jurisprudence
2177 23rd Avenue Holdings c. Pival International inc., 2025 QCCA 19
La Cour d'appel a clarifié les règles d'engagement dans la négociation du renouvellement des baux commerciaux : la liberté contractuelle prime, et le locataire qui n'obtient pas d'entente sur le loyer de renouvellement ne peut demander au tribunal de lui écrire un meilleur résultat que son bail.
Pourquoi c'est importantPour les locataires étrangers qui bâtissent un portefeuille immobilier québécois, la clause de renouvellement est l'entente. Prévoyez un mécanisme, arbitrage, décision d'expert ou formule, pour le loyer sur lequel les parties ne s'entendent pas. Le silence est une clause de bailleur.
Cour d'appel du Québec : pas de communication documentaire avant l'autorisation en recours de marché secondaire
En vertu de l'art. 225.4 de la Loi sur les valeurs mobilières, le demandeur ne peut contraindre l'émetteur à la communication documentaire avant l'autorisation du recours. La Cour confirme le rôle de filtre rigoureux de l'étape d'autorisation.
Pourquoi c'est importantLes émetteurs publics exposés au Québec conservent un bouclier procédural significatif : les demandeurs doivent d'abord bâtir leur dossier à partir du dossier public. À intégrer dans l'évaluation du risque de divulgation des émetteurs transfrontaliers.
La bonne foi n'est pas ici un principe supplétif. C'est la loi de l'entente.
Les articles 6, 7 et 1375 du Code civil du Québec imposent un devoir de bonne foi plus étendu que tout ce que connaît la common law des contrats, et nulle part il ne mord plus fort qu'en franchise. Le devoir s'applique à la phase précontractuelle : le franchiseur qui négocie avec un candidat franchisé québécois est déjà tenu à des devoirs de loyauté, d'information et de coopération, avant toute signature. Des dommages-intérêts sont possibles pour une conduite de mauvaise foi dans les négociations, même si aucun contrat n'est jamais conclu.
Le Québec n'a pas de loi sur la divulgation en franchise, et les juristes de common law y voient parfois un régime plus léger. C'est l'inverse : le devoir codifié de bonne foi fait le travail d'une loi de divulgation, sans les zones de sécurité. Le franchiseur qui retient de l'information importante sur le réseau, le territoire ou l'économie d'une unité s'expose, peu importe ce que dit le contrat de franchise, et l'exercice abusif des droits contractuels pendant la relation est contrôlé selon la même norme.
Traitez chaque négociation de franchise au Québec comme si une obligation de divulgation s'appliquait : documentez ce qui a été remis au candidat et quand, gardez des projections défendables, et formez l'équipe de développement : l'exagération a un prix au Québec. Dans le contrat, les clauses d'intégralité et de non-fiabilité aident mais n'écartent pas le devoir codifié. On ne peut pas s'y soustraire par contrat.
Tendances transactionnelles et contentieuses
Les fusions-acquisitions québécoises pivotent vers le capital domestique
Les observations des cabinets convergent : les acheteurs stratégiques étrangers se retirent du marché québécois pendant que le capital-investissement local et les caisses de retraite avancent. Les processus de vente devraient être conçus dès le départ avec les acheteurs domestiques en tête.
Les investisseurs étrangers préfèrent les structures minoritaires et les co-investissements
Quand le capital étranger entre, il prend de plus en plus des participations minoritaires, des co-investissements et des partenariats stratégiques plutôt que des positions de contrôle, troquant la friction réglementaire contre la flexibilité. La gouvernance et les droits de sortie portent l'économie de l'entente : rédigez-les en conséquence.
L'application de la Loi 25 arrive à maturité
Toutes les phases de la réforme québécoise de la vie privée étant en vigueur, les sanctions atteignent le plus élevé de 25 M$ CA ou 4 % du chiffre d'affaires mondial, et les recours privés sont ouverts. L'exposition n'est plus théorique : la vérification diligente en vie privée appartient à chaque transaction québécoise.
La transparence est maintenant interrogeable
Le registre des bénéficiaires ultimes du REQ est interrogeable par nom de personne physique depuis juillet 2024. Présumez que les structures de propriété des entités québécoises sont effectivement publiques, pour la vérification diligente comme pour la planification réputationnelle.
Aide-mémoire : conformité Loi 96, l'audit rapide
- ✓Vérifier l'effectif. Confirmer si l'entité québécoise compte 25 employés ou plus ; le cas échéant, vérifier l'inscription à l'OQLF et le dossier de francisation.
- ✓Contrats d'adhésion. S'assurer que les contrats types et leurs documents connexes sont présentés d'abord en français.
- ✓Affichage extérieur. Tester les devantures contre la règle de nette prédominance, y compris les marques de commerce non françaises.
- ✓Web et commerce. Revoir les sites web, la documentation produit et l'emballage destinés au marché québécois.
- ✓Communications RH. Lettres d'embauche, politiques et matériel de formation des employés québécois doivent être offerts en français.
Saraïlis avocats inc.
Me Christian Saraïlis · christian@sarailis.ca · (418) 780-3880, poste 201
1255, boulevard Lebourgneuf, bureau 550, Québec (Québec)
Ce bulletin est fourni à titre d'information générale aux membres d'Avrio Advocati et à leurs clients. Il ne constitue pas un avis juridique et ne crée aucune relation avocat-client. Avant d'agir sur tout sujet abordé ici, obtenez un avis sur les faits précis de votre dossier.