Bienvenue dans la Mise à jour
Voici le premier numéro de la Mise à jour en droit des affaires québécois, le bulletin trimestriel que nous préparons pour nos collègues d'Avrio Advocati et leurs clients. Vous ne devriez pas avoir à suivre l'Assemblée nationale, les organismes de réglementation et la Cour d'appel du Québec pour conseiller un client qui y exerce des activités. Nous le faisons pour vous, et nous ne gardons que ce qui change la pratique.
Ce premier numéro porte sur le coût de la conformité. Les règles linguistiques rejoignent maintenant les entreprises de 25 employés. Les sanctions de la Loi 25 sont substantielles. Les déclarations de transparence rendent les bénéficiaires ultimes consultables par le public. Et les programmes de prévention du harcèlement arrivent à échéance en octobre. Ensemble, ces mesures augmentent le coût récurrent d'exploitation au Québec. Ce sont aussi des règles écrites et connues : le client qui les planifie peut les budgéter avec précision.
Actualité législative et réglementaire
Échéance de francisation du 1er juin 2026 : les entreprises de 25 à 49 employés
Les faitsLa Loi 96 a abaissé le seuil de francisation de 50 à 25 employés. Depuis le 1er juin 2025, les entreprises de 25 à 49 employés doivent s'inscrire auprès de l'Office québécois de la langue française (OQLF). Elles ont ensuite trois mois, après la réception de leur attestation d'inscription, pour transmettre l'analyse de leur situation linguistique. Pour les entreprises, les amendes vont de 3 000 $ à 30 000 $ par infraction, doublées ou triplées en cas de récidive, et l'OQLF publie la liste des entreprises non conformes au processus de francisation.
Portée pratiqueDe nombreuses filiales québécoises de groupes étrangers se situent précisément dans cette tranche. Vérifiez l'inscription à l'OQLF dès maintenant et ajoutez-la à vos listes de vérification diligente et d'audit de filiales. L'enjeu est désormais l'application, plus la préparation.
Source : OQLF.
Seuils d'examen des fusions 2026 : Loi sur la concurrence stable, Investissement Canada en hausse
Les faitsLe seuil de taille de transaction de la Loi sur la concurrence demeure à 93 M$ CA pour une cinquième année de suite. Le seuil d'examen de la Loi sur Investissement Canada passe à 2,179 G$ CA en valeur d'entreprise pour les investisseurs d'accords commerciaux (É.-U., R.-U., UE, Japon). Des seuils inférieurs s'appliquent aux autres investisseurs OMC (1,452 G$ CA en valeur d'entreprise) et aux entreprises d'État (578 M$ CA en valeur des actifs).
Portée pratiqueAvec l'inflation, un seuil gelé vise chaque année davantage de transactions en termes réels. Calculez les seuils tôt dans chaque acquisition québécoise. Rappelez-vous que la nouvelle présomption structurelle change aussi l'analyse de fond.
Source : Bureau de la concurrence (ISDE).
PL 111 : la Loi sur les coopératives, modernisée
Les faitsSanctionnée le 24 février 2026, la réforme modernise la gouvernance des coopératives. Les membres ne peuvent plus acquérir d'actifs de la coopérative, hors du cours normal des affaires, pour moins que leur juste valeur marchande. Les coopératives doivent aussi adopter un règlement sur la médiation des différends ; celles constituées avant la réforme ont jusqu'au 24 février 2027.
Portée pratiqueLe secteur coopératif québécois est un partenaire d'affaires majeur en agriculture, en finance et en distribution. Si votre client traite avec lui, ne présumez pas que les règles de gouvernance du droit des sociétés ordinaire s'appliquent à la contrepartie.
Source : Publications du Québec, 2026, ch. 1.
Loi 42 : la prévention du harcèlement fait maintenant partie du programme de prévention
Les faitsLa Loi 42 sur le harcèlement psychologique et la violence à caractère sexuel en milieu de travail est entrée en vigueur par étapes. Depuis le 1er octobre 2025, l'employeur doit inclure la violence à caractère sexuel dans l'identification des risques psychosociaux, et intégrer sa politique de prévention du harcèlement à son programme de prévention (établissements de 20 travailleurs et plus) ou à son plan d'action (moins de 20 travailleurs).
Portée pratiqueUne politique de siège social satisfait rarement aux exigences québécoises telles qu'elles sont rédigées. Vérifiez que l'entité québécoise a sa propre politique, en français, intégrée à son programme de prévention ou à son plan d'action.
Source : CNESST.
Jurisprudence
2177 23rd Avenue Holdings c. Pival International inc., 2025 QCCA 19
Un bail accordait au locataire une « option de renouvellement au loyer du marché », sans mécanisme pour fixer ce loyer. La Cour d'appel a jugé qu'il ne s'agissait que d'une priorité de négociation, pas d'une véritable option : à la fin de la période de négociation, faute d'entente, le bail a pris fin. Le bailleur avait négocié de bonne foi, et le tribunal n'allait pas fixer le loyer à la place des parties.
Pourquoi c'est importantPour les locataires étrangers qui bâtissent un portefeuille immobilier québécois, la clause de renouvellement est l'entente. Prévoyez un mécanisme pour le loyer sur lequel les parties ne s'entendent pas : arbitrage, expert ou formule. Sans lui, le droit de renouvellement risque de valoir peu.
Amaya inc. c. Derome, 2018 QCCA 120
En vertu de l'art. 225.4 de la Loi sur les valeurs mobilières, le recours collectif sur le marché secondaire exige l'autorisation du tribunal. La Cour d'appel a jugé que le demandeur ne peut pas obliger l'émetteur à communiquer des documents avant cette autorisation, sauf ses polices d'assurance responsabilité. La Cour suprême a refusé l'autorisation d'appel en 2018. L'arrêt demeure la décision de référence au Québec.
Pourquoi c'est importantLes émetteurs publics exposés au Québec conservent un véritable bouclier procédural : les demandeurs doivent d'abord bâtir leur dossier à partir de l'information publique. À intégrer dans l'évaluation du risque de divulgation des émetteurs intercotés et transfrontaliers.
La bonne foi crée ses propres obligations
Les articles 6, 7 et 1375 du Code civil du Québec imposent un devoir de bonne foi qui va plus loin que tout ce que connaît la common law des contrats. C'est en franchise que ses effets sont les plus nets. Le devoir commence avant le contrat : le franchiseur qui négocie avec un candidat franchisé québécois lui doit déjà loyauté, information et coopération. La mauvaise foi dans les négociations peut donner lieu à des dommages-intérêts, même si aucun contrat n'est jamais signé.
Le Québec n'a pas de loi sur la divulgation en franchise, et les juristes de common law y voient parfois un régime plus léger. C'est l'inverse. Le devoir codifié de bonne foi fait le travail d'une loi de divulgation, sans les zones de sécurité qu'elle offrirait. Le franchiseur qui retient de l'information importante sur le réseau, le territoire ou l'économie d'une unité s'expose, peu importe ce que dit le contrat de franchise. L'exercice abusif des droits contractuels pendant la relation est jugé selon la même norme.
Menez chaque négociation de franchise au Québec comme si une obligation de divulgation s'appliquait. Consignez ce que le candidat a reçu, et quand. Gardez des projections défendables. Formez l'équipe de développement : au Québec, l'exagération commerciale comporte un risque juridique. Dans le contrat, les clauses d'intégralité et de non-fiabilité aident, mais elles n'écartent pas le devoir codifié. On ne peut pas s'y soustraire par contrat. La même règle protège votre client chaque fois que c'est lui qui se fie à la parole de l'autre partie.
Tendances transactionnelles et contentieuses
Ce que nous observons ce trimestre dans les transactions et les litiges au Québec, expliqué pour les juristes de l'extérieur, et ce que cela change pour votre prochain dossier.
Les acheteurs québécois mènent le marché des fusions-acquisitions
Les observateurs du marché s'entendent : moins d'acheteurs stratégiques étrangers acquièrent des entreprises québécoises, tandis que le capital-investissement local et les caisses de retraite achètent davantage.
Pour votre dossier : quand votre client vend une entreprise québécoise, concevez le processus de vente en pensant dès le départ aux acheteurs québécois.
Les investisseurs étrangers préfèrent les participations minoritaires
Quand des investisseurs étrangers entrent, ils prennent de plus en plus une participation minoritaire, co-investissent ou forment un partenariat stratégique plutôt que d'acheter le contrôle. Cela réduit la friction réglementaire et leur laisse des options ouvertes.
Pour votre dossier : dans une transaction minoritaire, la valeur tient à la gouvernance et aux droits de sortie : sièges au conseil, droits de veto, droits de sortie conjointe et d'entraînement, et une porte de sortie claire. Rédigez-les avec soin.
Loi 25 : la loi québécoise sur la vie privée est pleinement en vigueur
Toutes les phases de la Loi 25, la réforme québécoise de la protection des renseignements personnels dans le secteur privé, sont maintenant en vigueur. Les amendes pénales atteignent le plus élevé de 25 M$ CA ou 4 % du chiffre d'affaires mondial, et les sanctions administratives pécuniaires le plus élevé de 10 M$ CA ou 2 %. Les tribunaux peuvent aussi accorder des dommages-intérêts punitifs d'au moins 1 000 $ en cas d'atteinte intentionnelle ou de faute lourde.
Pour votre dossier : le risque n'est plus théorique. Prévoyez une revue de la vie privée dans chaque acquisition québécoise : quels renseignements personnels la cible détient, où ils sont conservés et s'ils sont communiqués à l'extérieur du Québec.
Qui possède une entreprise québécoise est maintenant public
Depuis le 31 juillet 2024, n'importe qui peut interroger le Registraire des entreprises du Québec (REQ) par le nom d'une personne physique et voir les entreprises dont elle est administratrice, actionnaire ou bénéficiaire ultime. Les entreprises doivent aussi déclarer les personnes qui, ultimement, les possèdent ou les contrôlent.
Pour votre dossier : présumez que la propriété des entités québécoises de votre client est, en pratique, publique, et planifiez en conséquence, y compris pour la réputation. Le même registre permet aux acheteurs et aux prêteurs de vérifier rapidement qui se trouve derrière une contrepartie québécoise.
Aide-mémoire : l'audit Loi 96 en cinq points
- ✓Vérifier l'effectif. L'entité québécoise compte-t-elle 25 employés ou plus ? Si oui, vérifier son inscription à l'OQLF et son dossier de francisation.
- ✓Contrats d'adhésion. S'assurer que les contrats types et leurs documents connexes sont présentés d'abord en français.
- ✓Affichage extérieur. Vérifier que le français prédomine nettement sur les devantures, y compris là où figurent des marques de commerce non françaises.
- ✓Web et commerce. Revoir les sites web, la documentation produit et l'emballage destinés au marché québécois.
- ✓Communications RH. Lettres d'embauche, politiques et matériel de formation des employés québécois doivent être offerts en français.