Cessez d'attendre la contestation
Certains clients traitaient discrètement le régime linguistique québécois comme un état transitoire : se conformer a minima, et attendre qu'une contestation fondée sur la Charte canadienne vienne l'adoucir. Ce trimestre a fermé cette porte. Le gouvernement a devancé d'un an le renouvellement de la clause dérogatoire qui protège la Charte de la langue française, pérennisant les obligations de la Loi 96 pour la prochaine décennie. Le message de ce numéro est budgétaire autant que juridique : la conformité linguistique, la vie privée, la garantie au consommateur et la concurrence sont au Québec des postes de dépense permanents, pas des coûts de transition.
Le même trimestre apporte une bonne nouvelle aux rédacteurs rigoureux. Trois autorités d'appel, lues ensemble, confirment que les tribunaux québécois tiennent les parties averties aux contrats qu'elles ont réellement signés. Au Québec, le contrat que vous écrivez est le contrat que vous obtenez. Écrivez-le bien.
Actualité législative et réglementaire
Le bouclier de la Loi 96 renouvelé cinq ans d'avance : le régime linguistique est pérennisé
Les faitsUn projet de loi déposé le 5 mai 2026 renouvelle, un an avant l'échéance légale, la dérogation de l'art. 33 de la Charte canadienne (clause dérogatoire) qui protège la Charte de la langue française telle que modifiée par la Loi 96. Le renouvellement porte le régime jusqu'aux environs de 2031.
Portée pratiqueL'hypothèse d'attendre l'issue d'une contestation constitutionnelle ne tient plus. L'ensemble des obligations demeure : francisation dès 25 employés, traduction française des contrats d'adhésion et documents connexes, nette prédominance du français dans l'affichage extérieur (y compris les marques de commerce non françaises), exigences pour les sites web et les communications RH. Conseillez à vos clients de budgéter la conformité comme un coût permanent et pluriannuel.
Source : Assemblée nationale du Québec, 43e lég., 3e session.
Loi 29, phase 2, en vigueur le 5 octobre 2026 : garantie de bon fonctionnement et interdiction de l'obsolescence programmée
Les faitsLa deuxième phase de la réforme de la protection du consommateur prend effet pendant le trimestre. Elle introduit une garantie légale de bon fonctionnement pour certains biens neufs et interdit le commerce de biens dont la conception vise à en réduire la durée de vie utile.
Portée pratiqueTout fabricant, distributeur ou détaillant qui vend des biens au Québec est exposé, peu importe son siège. Conditions de garantie, déclarations dans les contrats d'approvisionnement et représentations sur la conception des produits doivent être revues avant l'échéance. L'aide-mémoire du bloc 5 est construit pour cela.
Source : Publications du Québec (Loi 29).
Consultation de l'AMF sur le Règlement 62-104 : OPA et offres de rachat
Les faitsL'Autorité des marchés financiers propose des modifications au Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat. La période de commentaires se termine le 12 août 2026.
Portée pratiqueLes clients émetteurs ayant des obligations d'information au Québec pourraient vouloir se faire entendre pendant que la fenêtre est ouverte. Échéance courte, effort minime, influence réelle sur la mécanique future des offres.
Source : AMF.
Jurisprudence : les tribunaux respectent les ententes négociées
Trois autorités, un seul message : le droit civil québécois applique le contrat B2B tel qu'il est écrit, et n'importera pas de doctrines pour secourir une partie de sa propre entente.
6362222 Canada inc. c. Prelco inc., 2021 CSC 39
La Cour suprême a confirmé la validité d'une clause de limitation de responsabilité entre parties averties, même en cas de manquement à une obligation essentielle du contrat, rejetant expressément la doctrine de common law du « fundamental breach » en droit civil québécois.
Pourquoi c'est importantLes clauses d'allocation de risques rédigées pour des contreparties québécoises tiennent. Négociez soigneusement l'architecture des limitations et exclusions : le tribunal l'appliquera, sans l'adoucir.
2177 23rd Avenue Holdings c. Pival International inc., 2025 QCCA 19
La Cour d'appel a confirmé que la liberté contractuelle gouverne la négociation du renouvellement des baux commerciaux. Faute d'entente sur le loyer de renouvellement, le tribunal a refusé d'écrire une meilleure entente pour le locataire.
Pourquoi c'est importantPrévoyez dans le bail lui-même la conséquence d'un échec de la négociation du loyer : arbitrage, décision d'expert ou formule. Le silence favorise le bailleur.
Veilleux c. ICAR inc., 2024 QCCA 1057
La Cour d'appel a traité l'art. 2125 C.c.Q., le droit du client de résilier unilatéralement un contrat de service, comme un risque transactionnel bien réel en contexte de fusion-acquisition, et a confirmé que la renonciation exige un consentement clair, exprès et inconditionnel.
Pourquoi c'est importantLes contrats de service et ententes post-clôture dont le prix repose sur une durée fixe peuvent s'évaporer. Voyez la particularité québécoise de ce numéro pour la réponse rédactionnelle.
Le droit de résiliation auquel on ne renonce pas (facilement)
L'article 2125 du Code civil du Québec donne au client d'un contrat de service le droit de résilier unilatéralement, à sa discrétion, sans motif. Pour un juriste de common law qui établit le prix d'une entente de services gérés de trois ans, c'est un choc : la contrepartie peut partir en ne devant que la valeur des travaux exécutés et certains dommages prévus à l'art. 2129, et non le profit sur la portion inexécutée.
La renonciation est possible entre parties averties, mais les tribunaux, tout récemment dans Veilleux c. ICAR inc., exigent un consentement clair, exprès et inconditionnel. Une clause d'intégralité générique ou une stipulation implicite ne suffit pas.
Pour toute entente de services à durée fixe avec un client québécois, rédigez une renonciation explicite et bien visible à l'art. 2125, ou intégrez ce droit de retrait dans l'économie de l'entente : honoraires chargés en début de mandat, engagements minimaux, ou conversion de l'économie en licence. Présumez que le droit de résiliation existe tant que votre document ne dit pas le contraire, en toutes lettres.
Tendances transactionnelles et contentieuses
L'application du droit de la concurrence devient concrète sous la présomption structurelle
Deux dossiers de mai 2026, la contestation de la transaction Keyera/Plains GNL et l'entente par consentement P&H/GrainsConnect, sont les premiers tests de la présomption structurelle de la Loi sur la concurrence modifiée. Avec les seuils 2026 (seuil de taille de transaction inchangé à 93 M$ CA ; seuil d'examen sous la Loi sur Investissement Canada porté jusqu'à 2,179 G$ CA pour les investisseurs d'accords commerciaux), ils signalent un Bureau prêt à plaider des dossiers de parts de marché. Les échéanciers et les allocations de risque devraient le présumer.
Le pivot des fusions-acquisitions vers le capital domestique se poursuit
Les acheteurs stratégiques étrangers continuent de se retirer du marché québécois au profit du capital-investissement local et des caisses de retraite. Le capital étranger qui entre préfère les participations minoritaires, les co-investissements et les partenariats stratégiques au contrôle.
Les structures hybrides deviennent la norme
Options de vente et clauses d'indexation sur les résultats (earn-out) se répandent dans les transactions privées pour combler les écarts d'évaluation. Ces mécaniques interagissent avec les règles civilistes de bonne foi et d'abus de droit : faites tester la mathématique de sortie par un conseiller local.
L'empilement de souveraineté économique augmente le coût d'entrée
Loi 96 (langue), Loi 25 (données), registre des bénéficiaires ultimes du REQ (transparence) et examen fédéral resserré des investissements se cumulent désormais. Quand un client demande ce que coûte une entrée au Québec, chiffrez la conformité comme un empilement, pas comme quatre lignes distinctes.
Aide-mémoire : prêt pour la phase 2 de la Loi 29 (5 octobre 2026)
- ✓Cartographier l'exposition. Identifier chaque produit vendu au Québec que couvrira la nouvelle garantie légale de bon fonctionnement.
- ✓Revoir les documents de garantie. Aligner garanties expresses, durées et recours sur le nouveau plancher légal : un contrat ne peut pas le réduire.
- ✓Mettre à jour la chaîne contractuelle. Ajouter déclarations et indemnisations sur la durabilité et la réparabilité aux ententes de fourniture et de distribution.
- ✓Auditer les représentations de conception. Passer au crible documentation produit et marketing pour tout ce qui pourrait se lire comme de l'obsolescence programmée.
- ✓Former les équipes de première ligne. Retours, réparations et disponibilité des pièces doivent refléter le nouveau régime dès le premier jour.
Saraïlis avocats inc.
Me Christian Saraïlis · christian@sarailis.ca · (418) 780-3880, poste 201
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